Итальянский пилот Ренато Донати на биплане Сарго- ni Са 131 с двигателем Bristol Pegasus установил 11 апреля 1934 года новый мировой рекорд высоты - 14 435 м. Вскоре это достижение было перекрыто французским самолетом Potez 506, достигшим высоты 14843 м.

Тогда британцы решили вернуть себе рекорд, и в июне 1934 года фирма "Bristol" получила предложение построить два прототипа на базе проекта высотного экспериментального самолета, разработанного в ноябре 1933 года. В качестве силовой установки на нем предполагалось использовать двигатель Pegasus, оснащенный двухступенчатым нагнетателем.

Конструктор Барнуэлл доработал под требования спецификации 2/34 проект, получивший фирменное обозначение Bristol Туре 138А. Самолет, проектирование которого завершилось в сентябре, представлял собой низкоплан деревянной конструкции. Для снижения массы шасси было сделано неубирающимся.

Для пилота был разработан специальный гермокостюм. Ключевым элементом проекта был двигатель Pegasus PE.VIS с механическим нагнетателем (второй, дополнительный, нагнетатель мог крепиться к противопожарной перегородке и приводиться через гибкий вал и муфту). Постройка Туре 138 завершилась в начале 1936 года, и 11 мая в Филтоне бывший обладатель мирового рекорда высоты Сирил Авинс поднял его в воздух.

В этом и еще двух полетах (16 и 22 мая) самолет был оснащен обычным двигателем Pegasus IV, вращавшим трехлопастный винт. После пребывания в Фарнборо, где проводились испытания кислородного оборудования, 15 августа самолет вернулся в филтон для установки высотного мотора и четырехлопастного винта.